1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届独立董事第二次专门会议、第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次发行对象为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”），发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规履行了关联交易的审议和表决程序，公司第八届独立董事第二次专门会议已审议通过。
4、本次发行的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议公告日，即2023年11月18日，发行价格为2.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象联发投发行股票数量不超过354,209,868股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,020,124,420元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
7、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、截至本预案公告日，三湘控股持有上市公司 217,783,584股股份，占上市公司总股本的18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司 174,149,902股股份，占上市公司总股本的14.75%，并持有三湘控股90%的股权，为上市公司的实际控制人。
2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《股份转让协议》，约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司295,174,890股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。2023年 11月 16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份全部过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司 25%股份，上市公司控股股东变更为联投置业，实际控制人变更为湖北省国资委。
联发投系联投置业控股股东，联发投拟认购公司本次向特定对象发行的股票。按照本次向特定对象发行股票数量上限354,209,868股计算，上述上市公司25%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，联发投将直接持有公司354,209,868股股份，占公司总股本的23.08%，通过联投置业控制公司295,174,890股股份，占公司总股本的19.23%，直接及间接控制公司合计 649,384,758股股份，占公司总股本的42.31%。本次发行完成后，上市公司控股股东变更为联发投，实际控制人未发生变化。
9、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于联发投已承诺其认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准联发投免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
11、公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
13、本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和股本将相应增加。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
14、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
七、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 .................... 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ............. 43
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系联发投和联投置业的实际控制人
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 公司2023年度向特定对象发行股票的行为
本次协议转让 指 联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计持有的295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本数量的25.00%）
表决权放弃 指 三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权、黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权
《股份转让协议》 指 三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》
《附条件生效的股份认购协议》、本协议 指 上市公司与联发投签署的《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
《表决权放弃协议》 指 三湘控股、黄卫枝与联投置业签署的《表决权放弃协议》
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经营范围 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；专业设计服务；电影制片；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；数字广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字文化创意内容应用服务；数字技术服务；音响设备销售；文化用品设备出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；摄像及视频制作服务；图文设计制作；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑智能化系统设计；电影发行；广播电视节目制作经营；演出场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出；舞台工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2022年7月 28日，中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、稳民生。随后国家密集出台相关政策支持行业健康发展：2022年11月 8日，银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资；2022年11月11日，中国人民银行、银保监会印发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，做好房地产项目并购金融支持，重点支持优质房地产企业兼并收购受困房地产企业项目；2022年 11月21日，中国人民银行、银保监会召开全国性商业银行信贷工作座谈会，提出稳定房地产企业开发贷款投放等要求；2022年11月28日，中国证监会就资本支持房地产市场平稳健康发展答记者问上恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求；2023年7月及8月，国务院、住建部、中国人民银行、中央政治局等出台一系列相关政策，支持房地产市场平稳健康发展。2023年 10月，中央金融工作会议提出，促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房、城中村改造、平急两用公共基础设施建设“三大工程”建设，构建房地产发展新模式。
综上，国家积极引导房地产行业平稳健康发展，为稳定房地产市场信心和预期提供有力保障。
规划建设保障性住房，是完善住房制度和供应体系、重构市场和保障关系的重大改革。进入“十四五”时期，我国以发展保障性住房为重点，多措并举推进保障房建设，为不同收入群体、居住需求提供多层次的居住选择，更好地稳定了社会预期。2023年8月25日国务院常务会议审议通过《关于规划建设保障性住房的指导意见》，意见明确了两大目标：一是加大保障性住房建设和供给；二是推动建立房地产业转型发展新模式，让商品住房回归商品属性，满足改善性住房需求，促进稳地价、稳房价、稳预期，推动房地产业转型和高质量发展。
房地产行业的发展与中国城镇化进程紧密相关。城镇化作为推动房地产行业发展的重要因素之一，城镇人口变迁每年新增上千万人口，相应地对城市的住房、基础设施、公共服务设施会带来大量的需求。随着中国城镇化进程从过去的“粗放式发展”进入“精细化运营”时代，城市更新的需求也在不断强化。我国已经进入城市更新的重要时期，城中村改造、老旧小区改造、城市基础设施补短板、更新改造等方面的任务量较大。
自2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”以来，我国房地产行业逐步回归居住属性，居民的居住需求成为支撑我国房地产行业发展的关键因素，而城镇化率、经济发展水平、人均可支配收入都将影响居民的居住需求，进而影响我国房地产行业的长远发展。根据《2022年国民经济和社会发展统计公报》，在城镇化率方面，截至2022年末，全国人口14.12亿人，其中城镇常住人口9.21亿人，常住人口城镇化率为65.22%，根据《国家人口发展规划（2016—2030年）》预测，到2030年，常住人口城镇化率将达到70%；在经济发展水平方面，2012年至2022年，我国人均GDP从39,771元提高到了85,698元，年复合增长率为7.98%；在人均可支配收入方面，2012年至2022年，我国居民人均可支配收入从16,510元提高到了36,883元，年复合增长率为8.37%。随着我国城镇化率的不断提高和我国人均GDP以及可支配收入的不断增加，我国房地产行业在中长期仍有较大发展空间。
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。同时，本次协议转让、表决权放弃及本次向特定对象发行完成后，联发投将成为公司控股股东，湖北省国资委成为公司实际控制人，结合“三大工程”建设等房地产发展新趋势以及联发投“三全三商”功能定位，公司对于营运资金的需求也日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营的营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面充实公司营运资金以及为业务战略布局提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
2、提升国有控股股东控股比例，进一步增强产业支持，有利于公司长期稳定发展
本次协议转让、表决权放弃完成后，公司实际控制人变更为湖北省国资委，公司控股股东变更为联投置业。联投置业控股股东联发投通过认购本次向特定对象发行股票后，公司控股股东变更为联发投。
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。
本次发行完成后，联发投将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在城市更新、保障性住房等产业的深耕以及资本资源、信用资源方面优势，结合双方在政策、资金、项目开发等方面的资源，放大上市公司的平台效应，一方面抢抓各类阶段性市场机遇，同时面向我国长期住房需求，打造特色鲜明、运营高效、具有持续稳定成长能力的上市公司平台；另一方面，优化双方管理体制，形成新的组织合力，提升核心竞争力，提高上市公司质量。联发投在进一步增强公司控制权稳定性的同时，彰显了对公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，切实维护公司中小股东的利益。
本次向特定对象发行股票的发行对象为联发投。联发投为联投置业的控股股东，联发投持有联投置业87.33%股权。
2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《股份转让协议》，约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司295,174,890股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。2023年 11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份全部过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司25%股份，上市公司控股股东变更为联投置业，实际控制人变更为湖北省国资委。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过354,209,868股（含本数）。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,020,124,420元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次发行对象为联发投。鉴于联发投拟成为上市公司新的控股股东，联投置业为联发投控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》等规定，本次交易构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
截至本预案公告日，三湘控股持有上市公司217,783,584股股份，占上市公司总股本的18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司 174,149,902股股份，占上市公司总股本的14.75%，并持有三湘控股90%的股权，为上市公司的实际控制人。
2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《股份转让协议》，约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司295,174,890股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。2023年 11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份全部过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司25%股份，上市公司控股股东变更为联投置业，实际控制人变更为湖北省国资委。
联发投系联投置业控股股东，联发投拟认购公司本次向特定对象发行的股票。按照本次向特定对象发行股票数量上限354,209,868股计算，上述上市公司25%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，联发投将直接持有公司354,209,868股股份，占公司总股本的23.08%，通过联投置业控制公司295,174,890股股份，占公司总股本的19.23%，直接及间接控制公司合计 649,384,758股股份，占公司总股本的42.31%。本次发行完成后，上市公司控股股东变更为联发投，实际控制人未发生变化。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届独立董事第二次专门会议、第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过。
1、本次向特定对象发行相关事项及联发投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；
经营范围 对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资;委托投资与资产管理业务;土地开发及整理;园区建设;风险投资业务;房地产开发业务;工程施工与设计;商贸(不含许可经营项目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务;对项目的评估、咨询和担保业务(融资性担保业务除外);国际技术、经济合作业务。
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业。湖北联投直接持有联发投38.66%股权，为联发投的控股股东。湖北省国资委持有湖北联投100%股权，为联发投实际控制人。
联发投作为湖北省属大型国有控股公司，其他股东包括武汉城市圈九市国资委以及武汉武钢绿色城市技术发展有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、三峡基地发展有限公司、东风汽车集团有限公司、湖北中烟工业有限责任公司、湖北烟草投资管理有限公司等湖北省内央企。
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，联发投将成为上市公司的控股股东。联发投控股股东湖北联投及其控制的企业存在从事住宅地产开发、商业地产开发等业务的情形。上市公司主要从事房地产开发与经营及文化旅游演艺类业务，主要产品为商品住宅，并适当开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。
湖北联投及其控制企业在房地产开发等业务领域，与上市公司及其控制企业存在业务相同或相似情形。
为避免同业竞争事项，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于避免与三湘印象股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司控制三湘印象期间，就本公司及本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业和三湘印象存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得三湘印象控制权之日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于三湘印象发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
2、在本公司及本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与三湘印象及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于三湘印象的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给三湘印象或其控制的企业，但根据三湘印象经营发展需要及股东利益，该业务机会非三湘印象核心或优势业务，三湘印象自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、本公司将采取积极措施避免发生与三湘印象及其控制的企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并积极监督并促使本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业避免发生与三湘印象及其控制的企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及三湘印象公司章程及相关管理制度的规定，不利用对三湘印象的控制权谋求不正当利益，进而损害三湘印象其他中小股东的权益。”
上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
本次发行后，联发投、联投置业及其关联方符合关联方相关规则认定的主体将成为上市公司的关联方，前述主体与上市公司之间的业务往来将构成上市公司新增的关联交易。上市公司董事会已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于减少和规范与三湘印象股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与三湘印象及其控制的企业之间不存在关联交易；
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及三湘印象公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害三湘印象及广大中小股东的合法权益。”
上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
2023年11月 16日，联发投与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。在上述协议中，针对联发投拟认购公司本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本次发行预案前24个月内，联发投与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。
联发投承诺用于认购公司本次向特定对象发行股票的资金为其自有或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次协议转让、表决权放弃及本次向特定对象发行完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，联发投及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，将导致联发投认购公司2023年度向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。
根据公司与联发投签署的《附条件生效的股份认购协议》，联发投承诺其认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准联发投免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
2023年11月 16日，公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
2.1 甲方拟采用向特定对象发行的方式发行不超过354,209,868股（含本数）的人民币普通股（A股），不超过本次发行前公司总股本的30%，股票面值为人民币1元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行前甲方总股本30%。
3.1.1双方同意，甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为2.88元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。
3.1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3.1.3在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.3.1乙方拟以现金认购本次发行的全部股票，即认购数量不超过 354,209,868股（含本数），认购数量未超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额不超过1,020,124,420元人民币。
3.3.2若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3.3.3若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确定调整后的发行数量。
3.4 鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3.5 甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
4.1 乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4.2 乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.3 甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5.1 乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内或双方协商确认的更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于第 6.2条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第 6.2条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条 适用的法律和争议解决”的约定承担相应的违约责任。
6.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
7.1 如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
7.2 甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
7.3 双方同意，自本协议签署日至标的股份交割日，若甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约
本次发行募集资金总额不超过人民币 1,020,124,420元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的日常经营至关重要。随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。本次发行有助于改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。
公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率进一步降低，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
公司本次发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，与公司实际发展状况相符，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固与促进公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的注册资本等进行相应的修改，并办理工商变更登记。
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东发生变化但实际控制人无变化。公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
未来，公司将按照相关协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则进一步开展业务。如果根据公司后续实际情况需要进行业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有力的保障。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，使营运资金得到加强，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强整体财务状况。
房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业的发展整体受行业调控政策影响较大。行业发展周期与政策监管导向联系紧密，为保持房地产行业的持续健康发展，国家从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。如果公司在未来经营中不能积极适应国家房地产调控政策的变化，并制定合理的经营策略，可能对公司的经营和业绩造成不利影响。
房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。另一方面，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化可能对公司的日常经营产生不利影响。
房地产项目开发周期长，投资大，涉及多个相关行业，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，并且项目建设完成后面临着销售、经营等环节。上述任一环节的不利变化，都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周期，导致项目开发进度受阻，速度放缓，影响本公司的预期经营效益。若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩造成不利影响。
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。2020-2022年末、2023年9月末，公司存货的账面价值分别为590,151.19万元、384,382.76万元、412,931.95万元和 412,844.01万元，占资产总额的比重分别为61.08%、54.23%、59.68%和59.31%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值风险，从而可能对公司财务表现产生不利影响。
截至2023年9月末，公司商誉账面价值为25,162.54万元，系收购观印象艺术发展有限公司交易产生。公司于每年年度终了对商誉进行减值测试，如果未来观印象艺术发展有限公司的实际经营情况未达预期，上市公司可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。
截至2020-2022年末及2023年9月末，公司的流动比率分别为1.96倍、2.75倍、2.45倍和2.15倍，均显著大于1。速动比率分别为0.47倍、0.64倍、0.44倍和0.39倍，公司速动比率相对较低，主要原因在于存货规模较大，符合公司行业特点。企业短期内面临一定的偿债压力。
公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为金融机构借款和销售回款等。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则可能会影响公司的内部资金筹措。此外，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
房地产开发业务受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过本次发行并批准认购对象免于发出要约，以及深交所审核通过及中国证监会同意注册等，能否取得股东大会和相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。”
年度 现金分红（含税 ） （万元） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润（万元） 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 未分配利润（万元）
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 787.10%
根据公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于的议案》，在2020年2月2日至2020年6月30日回购实施完毕期间，公司以现金为对价，以集中竞价方式累计回购股份数量23,670,900股，累计支付总金额为9,990.75万元（不含交易费用）。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划，无需经股东大会审议。公司本次回购视为2020年现金分红。
根据公司第七届董事会第二十次（定期）会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 1,225,208,160股扣除已回购股份44,508,600股，即1,180,699,560股为基数，向全体股东每10股派发人民币4元（含税）现金股利，共派发现金总额47,227.98万元。
根据公司第七届董事会第二十五次（定期）会议和2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,225,208,160股扣除已回购股份44,508,600股，即1,180,699,560股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.00元（含税）现金股利，共派发现金总额47,227.98万元。
根据公司第八届董事会第七次（定期）会议和 2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司以总股本1,225,208,160股扣除已回购股份 44,508,600股，即 1,180,699,560股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1.00元（含税）现金股利，共派发现金总额11,807.00万元。
鉴于公司2022年度实际经营和盈利情况，结合公司2023年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司董事会认为将剩余未分配利润滚存至下一年度有利于保障正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，为公司重大投资计划及重大现金支出提供必要的、充足的资金保障，降低财务成本，提升应对潜在风险的能力，实现公司可持续发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2020-2022年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及主营业务拓展存在的重大资金支出等，以支持公司长期可持续发展。
2022年 12月 19日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。具体情况如下：
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2023-2025年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。
2023-2025年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
公司以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
（2）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 1,020,124,420元（含本数），发行数量不超过354,209,868股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、假设本次向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即354,209,868股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币1,020,124,420元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测，假设 2023年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为4,439.96万元及5,777.12万元（2023年1-9月份归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3,329.97万元和4,332.84万元，年化处理后为4,439.96万元和5,777.12万元）。同时假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较 2023年持平；（2）2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2023年增长10%；（3）2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2023年度、2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设2024年12月31日归属于母公司的所有者权益=2023年12月31日归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。
9、假设公司2023年度、2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年持平
假设情形二：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长10%
假设情形三：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提。